La liquidazione societaria

La liquidazione societaria rappresenta la fase finale della vita di una società. Essa deriva dal verificarsi di alcune cause di scioglimento. La liquidazione può essere “concorsuale”, indetta dall’autorità giudiziaria e qui trattata in sede separata, o “volontaria” regolata da norme del Codice Civile. La fine della società è scandita dal legislatore in tre diverse fasi: lo scioglimento, la liquidazione vera e propria e l’estinzione della società. Durante la fase di liquidazione, l’attività d’impresa entra in una fase di “sospensione”, e lo scopo principale diventa commutare in denaro gli elementi patrimoniali che risultano nell’attivo, pagando le eventuali passività e distribuendo gli eventuali avanzi.

 

Il Codice Civile disciplina con due articoli differenti le cause di scioglimento, a seconda che siano società di persone o società di capitali. L’art. 2308 sancisce, in tema di società di persone, le seguenti cause tassative di scioglimento: decorso del termine; conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; volontà unanime dei soci; mancanza della pluralità dei soci qualora nel termine semestrale la stessa pluralità non venga ricostituita. Le cause di scioglimento per le società di capitali vengono disciplinate dall’ art. 2484: decorso del termine, conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (a meno che l’assemblea non deliberi alcune modifiche statutarie), impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, impossibilità di rimborsare il socio/i receduto/i, deliberazione dell'assemblea, altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto, dichiarazione di fallimento. Una volta accertata la causa di liquidazione, gli amministratori hanno l’obbligo di dichiarare tale stato presso il registro delle imprese. Da ora in poi avranno come obiettivo ultimo quello di salvaguardare il patrimonio aziendale ai fini liquidatori. Non solo, per adempiere al meglio questo compito, il legislatore prevede, a seconda del tipo societario, la nomina di uno o più liquidatori e la conseguente cessione di tale incarico. Dopo esser entrati in possesso dei documenti societari, i liquidatori sono chiamati a trarre il massimo dalla liquidazione societaria che, in alcuni casi, potrebbe anche significare la continuazione della stessa. Essi, inoltre, sono obbligati a illustrare: l'andamento della liquidazione; le prospettive ed i tempi necessari per il completamento della stessa; solo in caso di obbligo di relazione della liquidazione da allegare al bilancio, i principi ed i criteri usati per la sua realizzazione, rispondendo personalmente e solidamente degli eventuali danni causati alla società. Al termine delle operazioni di liquidazione devono essere redatti: il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto a favore di soci. Il primo documento rappresenta una sintesi delle attività svolte dai liquidatori: le modalità di vendita dei beni aziendali, i ricavi conseguiti, le modalità di estinzione delle passività etc. Una volta approvato, i liquidatori hanno l’obbligo di richiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, il che ne sancisce l’estinzione.

I temi dello scioglimento, della liquidazione e dell’estinzione qui trattati rappresentano solo un excursus generale e schematico degli argomenti. Sarebbe assai riduttivo tentare di spiegare bene le cause di scioglimento o illustrare la figura del liquidatore in pochi paragrafi.

 

Lo STUDIO MORACHIELLO si propone di seguire i propri Clienti durante le fasi liquidatori, chiarendo ogni eventuale dubbio riguardante tale procedura e consigliando la soluzione migliore da adottare in relazione al caso concreto.